网站首页-利澳注册-vip定制第三十四条公司股东大会、董事会的决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、表决程序违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起 60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十四条公司股东大会、董事会的决 议内容违反法律、行政法规的无效。股 东大会、董事会的会议召集程序、表决 程序违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起 60日内，请求人民 法院撤销。

　　第四十七条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案

　　第四十七条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案

　　后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后 10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。

　　后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后 10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 二分之一以上的独立董事亦有权向董 事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　第五十条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合，并及时履行信息披露义务。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第五十条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合，并及时履行信息披露义务。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会的通知，向有关部门申请 查询和获取股东名册。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东大会以 外的其他用途。

　　第五十三条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提

　　第五十三条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

　　案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2日内发出股东大会 补充通知，通告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十一条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

　　提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，通知临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

　　第五十六条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。

　　第五十六条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 股东大会选举董事时，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。

　　第六十五条召集人将依据股东名册对 股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终 止。

　　第六十五条召集人和律师（若有）将依 据股东名册对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。

　　第六十九条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。

　　第六十九条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告，每名独立董事应作 出述职报告。

　　第七十五条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3以上通过。

　　第七十五条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3以上通过。

　　第七十九条股东与股东大会拟审议事 项有关联关系的，应当回避表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。全体股东均为 关联方的除外。 公司董事会和符合有关条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。征集投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息，且不得以

　　第七十九条股东与股东大会拟审议事 项有关联关系的，应当回避表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。全体股东均为 关联方的除外。 公司董事会、独立董事和符合有关条件 的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。征集投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息，

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会决议。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按 照拟选任的人数，持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公 司董事会提名董事候选人或向监事会 提出非由职工代表担任的监事候选人， 但提名的人数和条件必须符合法律法 规和本章程的规定，并且不得多于拟选 人数，董事会、监事会应当将上述股东 提出的候选人提交股东大会审议； （二）职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或其他形式民主 选举产生； （三）股东大会选举或更换董事、监事 时，对得票数超过出席会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权过半数的董事 候选人、非由职工代表担任的监事候选 人按得票多少决定是否当选；得票不足 出席会议的股东(包括股东代理人)所持 表决权过半数的董事候选人、非由职工 代表担任的监事候选人不得当选。

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会决议。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按 照拟选任的人数，持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公 司董事会提名董事候选人或向监事会 提出非由职工代表担任的监事候选人， 但提名的人数和条件必须符合法律法 规和本章程的规定，并且不得多于拟选 人数，董事会、监事会应当将上述股东 提出的候选人提交股东大会审议； （二）董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人； （三）职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或其他形式民主 选举产生； （四）股东大会选举或更换董事、监事 时，对得票数超过出席会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权过半数的董 事候选人、非由职工代表担任的监事候 选人按得票多少决定是否当选；得票不 足出席会议的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数的董事候选人、非由职 工代表担任的监事候选人不得当选。

　　前，应当推举 2名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股 东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。

　　前，应当推举 2名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师（若有）、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。

　　第九十五条董事由股东大会选举或更 换，每届任期 3年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东 大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任。

　　第九十五条董事由股东大会选举或更 换，每届任期 3年。董事任期届满，可 连选连任。独立董事每届任期与公司其 他董事任期相同，任期届满，可以连选 连任，但是连任时间不得超过六年。董 事在任期届满以前，股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任。

　　第九十八条董事连续 2次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。

　　第九十八条董事连续 2次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。独立董事连续三 次未能亲自出席或者因连续两次未能 出席也不委托其他独立董事出席董事

　　会会议，视为不能履行职责，董事会应 当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东大会解除该独立董事职务。

　　第九十九条董事可以在任期届满以前 提出辞职，但不得通过辞职等方式规避 其应当承担的职责。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺 额后方能生效。余任董事会应当在 2个 月内召集临时股东大会，选举董事填补 因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。

　　第九十九条董事可以在任期届满以前 提出辞职，但不得通过辞职等方式规避 其应当承担的职责。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致独立董事成员或 董事会成员低于法定最低人数或者独 立董事中欠缺会计专业人士时，该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其 辞职产生的缺额后方能生效。余任董事 会应当在 2个月内召集临时股东大会， 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。

　　第一百〇二条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。

　　第一百〇二条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行职务。

　　第一百〇三条出现下述情形的，董事应 当对有关提案回避表决： （一）全国中小企业股份转让系统规定 的董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提 案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。

　　第一百〇三条出现下述情形的，董事应 当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规、部门规章或规 范性文件规定的董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提 案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。

　　董事与董事会会议所决议的事项有关 联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　董事与董事会会议所决议的事项有关 联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　第一百〇六条董事会由 5名董事组成， 其中独立董事 2名，设董事长 1人。 董事会应下设战略委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会， 各专门委员会对董事会负责。专门委员 会成员全部由董事组成，且委员会成员 不得少于三人，审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人；审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士；审 计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事。 董事会各专门委员会应制定工作细则， 由董事会批准后生效。

　　第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行公司债券或其他证券及上市方

　　第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行公司债券或其他证券及上市方

　　案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散和变更公司 形式的方案； （八）审议符合下列标准之一的重大交 易事项： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以孰高为准）或成交金额 占公司最近一期经审计总资产的 20% 以上但未达到股东大会审议标准的； 交易涉及的资产净额或成交金额占公 司最近一个会计年度经审计净资产绝 对值的 20%以上，且超过 300万的但未 达到股东大会审议标准的。 （九）审议公司与关联自然人发生的成 交金额在 50万元以上；或与关联法人 发生的成交金额占公司最近一期经审 计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易。 （十）在本章程规定或股东大会授权范 围内，决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、财务资助等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设 置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

　　案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散和变更公司 形式的方案； （八）审议符合下列标准之一的重大交 易事项： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以孰高为准）或成交金额 占公司最近一期经审计总资产的 20% 以上但未达到股东大会审议标准的； 交易涉及的资产净额或成交金额占公 司最近一个会计年度经审计净资产绝 对值的 20%以上，且超过 300万的但未 达到股东大会审议标准的。 （九）审议公司与关联自然人发生的成 交金额在 50万元以上；或与关联法人 发生的成交金额占公司最近一期经审 计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易。 （十）在本章程规定或股东大会授权范 围内，决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、财务资助等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设 置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

　　事项；拟订并向股东大会提交有关董事 报酬的数额及方式的方案； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十七）管理公司信息披露事宜；听取 公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定授予的其他职权。 股东大会有权授权董事会决策，股东大 会职权范围以外的公司的对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、财务资助等事项。 股东大会不得将其法定职权授予董事 会行使。 重大事项应当由董事会集体决策，董事 会不得将法定职权授予个别董事或者 他人行使。

　　事项；拟订并向股东大会提交有关董事 报酬的数额及方式的方案； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定授予的其他职权。 股东大会有权授权董事会决策，股东大 会职权范围以外的公司的对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、财务资助等事项。 股东大会不得将其法定职权授予董事 会行使。 重大事项应当由董事会集体决策，董事 会不得将法定职权授予个别董事或者 他人行使。

　　第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； （四）积极推动公司制定、完善和执行 各项内部制度；

　　第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； （四）积极推动公司制定、完善和执行 各项内部制度；

　　（五）保证信息披露事务负责人的知情 权，敦促信息披露事务负责人及时履行 信息披露义务，不得以任何形式阻挠其 依法行使职权； （六）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会 期间行使董事会的部分职权。 （一）授权原则：以维护股东和公司的 利益为出发点，根据国家法律、法规的 规定及公司运行的实际需要，董事会授 权董事长在一定范围内处理日常性事 务，同时授权其可以采取必要的措施处 理各种突发事件以及影响公司正常运 转、影响股东及公司利益的事件。 （二）授权内容 1、董事长负责修定公司基本管理制度。 2、董事长审批董事会常设机构工作人 员招聘、任免、薪酬及业绩考核方案。 3、董事会闭会期间行使《公司章程》 规定的董事会部分职权。

　　（五）保证信息披露事务负责人的知情 权，敦促信息披露事务负责人及时履行 信息披露义务，不得以任何形式阻挠其 依法行使职权； （六）行使法定代表人的职权； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会 期间行使董事会的部分职权。 （一）授权原则：以维护股东和公司的 利益为出发点，根据国家法律、法规的 规定及公司运行的实际需要，董事会授 权董事长在一定范围内处理日常性事 务，同时授权其可以采取必要的措施处 理各种突发事件以及影响公司正常运 转、影响股东及公司利益的事件。 （二）授权内容 1、董事长负责修定公司基本管理制度。 2、董事长审批董事会常设机构工作人 员招聘、任免、薪酬及业绩考核方案。 3、董事会闭会期间行使《公司章程》 规定的董事会部分职权。

　　第一百一十四条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百一十四条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事、监事以及 总经理、董事会秘书。

　　第一百一十五条代表 1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应 当在接到提议后 10日内召集和主持董 事会会议。

　　第一百一十五条有下列情形之一的，董 事会可以召开临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议 时； （二）1/3以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）总经理提议时； （六）1/2以上独立董事提议时； （七）法律、法规及《公司章程》规定 的其他情形。 董事长应当在接到董事会临时会议召 开提议后 10日内召集和主持董事会会 议。

　　第一百三十五条本章程第九十三条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。 公司董事、高级管理人员的配偶和直系 亲属在公司董事、高级管理人员任职期 间不得担任公司监事。

　　第一百三十五条本章程第九十四条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。 公司董事、高级管理人员的配偶和直系 亲属在公司董事、高级管理人员任职期 间不得担任公司监事。

　　第一百七十八条公司因有本条第一节 第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3以 上通过。

　　第一百七十八条公司因有本章程第一 百七十七条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3以 上通过。

　　（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起 15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。

　　七十七条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。